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古老的日本进入江户时代，德川幕府闭关锁国，维持着与世隔绝的和平和将军家的绝对统治。五代将军纲吉(田川洋行饰)在吉良上野介(浅野忠信饰)的陪同下造访浅野内匠头(田中泯饰)所领导的播州赤穗藩。吉良阴险狭隘，野心勃勃，他利用妖女美月(菊地凛子饰)迷惑浅野藩主，令其对吉良挥刀相向。震怒的将军责令浅野切腹，并严禁赤穗藩的家老大石内藏助(真田广之饰)挟私报复。高傲的武士们一瞬间沦为浪人，而藩主自由收养的混血儿魁(基努.李维斯KeanuReeves饰)更遭到不公的对待。经过一段时间的忍辱负重，大石将四十六位忠勇的赤穗藩武士集结麾下，暗中展开针对吉良的复仇。他辗转找到了魁，自幼爱慕藩主女儿美伽(柴崎幸饰)的魁，为了防止心上人被吉良玷污，选择加入了复仇集团。
